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Sociedad Limitada: ¿Qué es y cómo se forma?

Sociedad Limitada

La estructura jurídica de una Sociedad Limitada, es la que más se utiliza por las pequeñas y grandes empresas (PYME). Para aquellos emprendedores que quieran limitar su responsabilidad al capital aportado para hacer su negocio, les conviene. Y en España, crear una sociedad limitada es posible. Solo debes seguir leyendo para enterarte de todos los detalles.

A lo largo de este artículo, abordaremos el concepto de una Sociedad Limitada (SL), te indicaremos cómo está constituida, cuáles son sus beneficios y desventajas. Incluso podrás conciliar varios aspectos, para entender el tipo de administración que lleva.

Estructuración de una Sociedad Limitada

Si eres un emprendedor y quieres empezar tu empresa en una sociedad limitada (SL), lo primero que debes saber es cómo está constituida. Seguro te estarás preguntando: “¿Cuántos socios pueden participar? ¿Quién la administra? ¿Cuál es el aporte del capital?”.

Para tantas dudas, tenemos la solución. A continuación, te ofrecemos toda la estructura de una Sociedad Limitada. Al mismo tiempo, te damos las respuestas que has estado queriendo todo este tiempo. Toma nota y evalúa si una Sociedad Limitada es lo más conveniente para tu empresa.  

Sociedad Limitada
  1. La cantidad de socios y tipo de responsabilidad

Todas las sociedades se rigen por normas que las diferencian una de las otras. En el caso de una Sociedad Limitada, las principales características se basan en el número de asociados. Por lo general, consta de 1 solo miembro, pero puede extenderse la participación de varios socios. Éstos pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.

Aparte, se formaliza una responsabilidad de socios solidaria, pero limitada al capital que se aportó a la empresa. Esta normativa es exclusiva en una Sociedad Limitada, dado a que ningún socio (capitalista o industrial) responde con su patrimonio.

  1. Denominación Social: S.R.L o S.L.

El nombre usado para tu empresa en este tipo de sociedad, será consultado en el Registro Mercantil Central de España. Si es aprobado, éste llevará por consiguiente las siglas de Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.L.

  1. Aportación del capital social y su repartición entre los socios

Para crear una Sociedad Limitada en España, debe hacerse un aporte de capital social de mínimo 3.000 euros. La inversión puede ser monetaria o de algún bien conforme a la aceptación de los socios involucrados. Es decir, se puede dar un patrimonio como garantía (automóvil, joyería, electrodoméstico, etc.).

En cuanto a la división de bienes, el capital social de las sociedades limitadas tiene un orden de prioridad. Los primeros en beneficiarse de las acciones serán los socios principales frente a terceros (capitalistas y empleados).

Sociedad Limitada
  1. Objeto y domicilio social S.L.

En una Sociedad Limitada, se le conoce como objeto a las actividades económicas de la empresa. Estas actividades, irán inscritas en el plan empresarial, incluyendo las oportunidades de negocio que se tendrán. Sin olvidar los estudios del mercado y planes de contingencia ante gastos administrativos que pudiesen extender dichas actividades.

Seguido de esto, se debe establecer un domicilio social para la empresa. Recomendablemente que sea cerca del municipio donde residen los socios. Pero, en caso de traslado de municipio, para mayor conveniencia, se debe pedir el apoyo en la Junta de Socios. 

  1. Constitución del marco legal

Con esto nos referimos a la formalización de la Sociedad Limitada (SL). Como en otras sociedades, se necesitarán los estatutos sociales de la empresa y la escritura pública, ambas con firma notarial. Esta documentación, con detalle de cada aportación y porcentaje del capital social, debe ser presentada en el Registro Mercantil.

  1. Tipos de administración y responsabilidad S.L.

La gestión de una Sociedad Limitada, es bastante diversa. Si deseas emprender como único dueño, puedes optar por ser “Administrador Único”. Como “Administrador Solidario”, tienes la libertad de alianza, pero sigues gestionando tu empresa de forma independiente.

Otra alternativa, es la de los “Administradores mancomunados”, donde todos los socios realizan la gestión conjuntamente, pero con límites en el poder de representación en la empresa. También se presenta la oportunidad de realizar una Sociedad Limitada con 3 o más administradores, siendo un modelo de consejo administrativo.

Sociedad Limitada

En cualquier caso, los estatutos sociales de una Sociedad Limitada, convendrán la duración del cargo, aunque todo dependerá de la eficacia con que se maneja la empresa. Y con eso, se realiza la retribución que compete por producción. Lo más recomendable, es hacer los plazos administrativos indefinidos, para mejor evaluación de riesgos y/o potenciar el éxito.

Independientemente del tipo de administración, debes tomar en cuenta que la responsabilidad administrativa, solamente la tienen los gestores. Los demás socios quedan fuera de estas funciones. Así que ten esto presente para decidir si quieres asumir este compromiso, siendo un emprendedor. 

  1. Creación de Asamblea o Junta General de Socios 

La organización de una Junta General es imprescindible en todo negocio. La evaluación constante de la producción, administración, contrataciones, etc., ayudan a corregir errores presentes y optimizar la actividad económica.

Por lo general, la Junta General de Socios, se realiza los primeros 6 meses del año. Se delibera la gestión que ha tenido la empresa y a su vez, se realiza la aprobación de las cuentas anuales y se exponen los objetivos logrados.

En una Junta General de Socios, se puede incluir una evaluación y modificación de los estatutos y por consiguiente asignación de cargos administrativos o laborales, para mejorar el flujo de las actividades de la empresa. Y, aparte de las reuniones anuales, también se puede convocar una Junta General de carácter ordinario o extraordinario (emergente). Siempre y cuando sea convocada por socios con el 5% de capital social aportado.

Sociedad Limitada
  1. Regulación y obligación fiscal

Las Sociedades Limitadas en España, se rigen por el Real Decreto Legislativo 1/2010 (2 de julio) bajo la Ley de Sociedades de Capital, sustituyendo a la de Sociedades de Responsabilidad Limitada 2/1995 (23 de marzo). Y se basan en el Régimen para Administradores y Socios con obligaciones fiscales a tributar en el Impuesto de sociedades y el IVA.

¿Cómo se hace el contrato de una Sociedad Limitada?

Como bien lo hemos mencionado en el punto N°5 “Constitución del marco legal”, una Sociedad Limitada, se crea a partir de la firma ante notario de póliza, acta o escritura pública. Y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Ahora, ¿qué datos lleva exactamente este contrato y cómo está redactado? 

En primer lugar, se deben colocar los nombres de los socios participantes (sean persona físicas o jurídicas), incluyendo sus nacionalidades. Si son extranjeros, éstos deben residir legalmente en España. Luego, el objeto de la sociedad, que ya bien sabes que se trata de las actividades económicas de la empresa.

Luego, la razón social o la denominación que lleva la empresa (R.S.L o S.L.), seguido de la duración que tendrá la sociedad, el importe y exhibición del capital social. Así como la expresión detallada de las aportaciones que tiene cada socio.

Después de esto, se especifica el domicilio fiscal. La distribución de las utilidades y pérdidas entre los socios más el importe del fondo de reserva. Inmediatamente se coloca la designación del Consejo de Vigilancia.

Sociedad Limitada

Para terminar, la escritura pública de la Sociedad Limitada, deberá contener las razones de una posible extinción, ya sea de manera penal o anticipada. Y, por ende, los fundamentos y bases que avalen la liquidación de la sociedad.

Entidades adscritas a una Sociedad Limitada 

En el punto N°6, determinamos los distintos tipos de administración que hay en una Sociedad Limitada en España. Y en el N°7 la creación de una junta o consejo entre los socios para evaluar las actividades de la empresa. 

A continuación, queremos brindarte los distintos organismos que existen en este tipo de sociedad, para la toma de decisiones. Empezando con la Asamblea de Socios. Siendo el más importante dado al impacto que tiene en la empresa.

El método de votación que se tiene en estas convocatorias, es unánime. Cada socio, tiene el derecho de votar para tomar una decisión con respecto a alguna actividad de la empresa. Cuando hay desacuerdos, la junta debe establecer una alternativa que facilite una toma de decisión satisfactoria para todos.

El Consejo de Administración o mejor conocido como “gerentes”, son los que representan a la Sociedad Limitada. En otras palabras, los administradores de la empresa. Y, por último, el Consejo de Vigilancia. En este caso, el personal a cargo de este órgano puede ser una o varias personas, sean socios o no.

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La función del Consejo de Vigilancia es atender a la toma de decisiones que se realizan en la empresa. Prever que ninguna de éstas afecte a la empresa de forma negativa, incluyendo la observación de las responsabilidades laborales. Además, son los encargados de realizar la fiscalización de los estados financieros.

Razón de Sociedad Limitada Nueva Empresa

Actualmente, se instauró una nueva razón social llamada Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE). Con la finalidad de impulsar a los emprendedores que desean fundar sus negocios de una forma más automatizada.

Dicha estructura jurídica, puede ser constituida en línea con un Documento único Electrónico y la escritura pública adjuntada. El plazo de espera para que la documentación sea procesada es de 48 horas aproximadamente. También puedes optar por realizar este mismo trámite de la forma tradicional.

Como una Sociedad Limitada, para crear la SLNE debes tener a la mano los requisitos que se exigen para la constitución de la sociedad. Entre ellos: la razón social de tu empresa, el Número de Identificación Fiscal (NIF), la escritura pública notariada. También, presentar el recibo certificado del aporte a la capital social y realizar el Registro Mercantil que compete a tu municipio.

Dentro de la denominación o razón social de la empresa, estarán incluidos los nombres y apellidos de cada accionista. Le seguirá un código alfanumérico y las siglas que representan a la sociedad (SLNE). En caso de que quieras cambiar la denominación, puedes hacerlo totalmente gratis, tras 3 meses de haber constituido la empresa.

Sociedad Limitada

Los miembros que conforman una Sociedad Limitada Nueva Empresa son de 5 personas, máximo. Todas personas físicas, haciendo exclusión por completo de las jurídicas. Además, el capital social no pasa de los 3.000 euros, estableciendo como máximo la cifra de 120.000 euros. El monto del capital a invertir, se divide entre los socios participantes, teniendo una responsabilidad limitada ante el mismo.

Pros y contra de crear una Sociedad Limitada

Es probable que ya sepas todo acerca de una Sociedad Limitada o al menos, la gran mayoría. Pero queremos ofrecer una lista de las ventajas e inconvenientes que puede presentar una Sociedad Limitada. Toma nota. Podría ayudarte a decidir si realmente es este tipo de sociedad, la que quieres para tu empresa.

Beneficios

  • Cuando inviertes en una Sociedad Limitada no es obligatorio arriesgar tu patrimonio personal. 
  • Si los trámites burocráticos presentan para ti un dolor de cabeza. ¡Descuida! En las SL, la gestión de documentación es poca y lo mejor de todo, considerablemente económica. Solo se gastan unos 600 euros, aproximadamente.
  • El capital social, es asequible. Razón por la cual a los emprendedores les gustan tanto las Sociedades Limitadas. No necesitas endeudarte ni tener un capital social abundante.
  • La retención fiscal es menor en comparación de la tributación. Esto, en caso de que los beneficios superen los 40.000 euros al año. Los autónomos aportarán tan solo 25% del Impuesto de Sociedades frente al IRPF. 
  • Se permite la declaración de gasto desgravable: aplicable para todos los socios con salario asignado.
  • Mayor acceso a créditos bancarios.
Sociedad Limitada

Desventajas

  • Regulación estricta de los estatutos de la sociedad. La Ley, circunscribe el cómo debe ser el traspaso de los beneficios entre los participantes. No puede haber inversión de terceros.
  • Debes esperar 40 días para realizar la constitución de la empresa, incluso estando de alta como trabajador autónomo.
  • A pesar de que no necesites comprometer tu patrimonio personal en la inversión de la sociedad. Podrían servir de garantía para el pago de deudas. Siempre y cuando los bancos pidan una línea de crédito.

Si ya tienes todo lo necesario para iniciar una Sociedad Limitada, no te queda más que ejecutar todos los pasos que te hemos brindado, para hacerlo de forma rápida y sencilla. Si tienes alguna duda o necesitas asesoría en los trámites, siempre puede contactar a las oficinas correspondientes. Los operadores se encargarán de ayudarte en lo que necesites.

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Willaim Wright

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